Publicado 27 de Março de 2019 - 19h30

Por AFP

A Newmont

Mining Corporation (NYSE: NEM) (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje

que seu Conselho de Administração declarou um dividendo especial único

de US$ 0,88 por ação ordinária, condicionado à aprovação da transação da Goldcorp

Inc. (NYSE: GG) (TSX: G) (Goldcorp). O dividendo será pago aos

acionistas da Newmont registrados até 17 de abril de 2019 (a data de

registro), que é anterior ao fechamento da proposta de agrupamento com o Newmont

Goldcorp. O dividendo especial está condicionado à aprovação, pelos

acionistas da Newmont e da Goldcorp, das resoluções a serem consideradas

em suas assembleias de acionistas nos dias 4 e 11 de abril de 2019,

respectivamente, em conexão com a transação proposta. O dividendo

especial será pago, sujeito ao atendimento das condições, em 1.º de maio

de 2019. O fechamento da transação com a Newmont Goldcorp está previsto

logo após as duas reuniões especiais dos acionistas, se os acionistas de

ambas as empresas aprovarem as resoluções.

O dividendo especial agrega valor para os acionistas existentes da

Newmont, com um pagamento imediato em dinheiro por uma parte do

potencial de sinergia resultante do empreendimento conjunto anunciado em

Nevada com a Barrick

Gold Corporation (NYSE: GOLD) (TSX: ABX) (Barrick) em 11 de março de

2019. O dividendo será pago aos detentores de ações atualmente em

circulação da Newmont a partir da data de registro, e não em relação às

ações a serem emitidas em conexão com a transação proposta da Newmont

Goldcorp.

"Temos o imenso prazer de oferecer esse dividendo especial a ser pago

aos atuais acionistas da Newmont em reconhecimento ao potencial valor

sinérgico do contrato de empreendimento conjunto em Nevada", disse Gary

Goldberg, diretor executivo. "Continuamos nos envolvendo e ouvimos

atentamente nossos acionistas, e estamos satisfeitos por vários de

nossos maiores acionistas terem manifestado seu apoio ao agrupamento com

a Goldcorp".

A Newmont também anunciou hoje que a Comissão de Concorrência do México

aprovou o agrupamento da Newmont e da Goldcorp sem cláusulas adicionais.

Isso segue a autorização do Departamento de Concorrência do Canadá e da

Comissão de Comércio Justo da Coreia em fevereiro. A Newmont e a

Goldcorp continuam cooperando com outras agências regulatórias para

garantir as aprovações restantes que são condições para o fechamento.

A proposta de agrupamento com a Goldcorp representa uma oportunidade

significativa de agregação de valor para os acionistas da Newmont,

proporcionando a eles um portfólio incomparável de operações, projetos,

oportunidades de exploração, reservas e talentos de nível internacional.

O Conselho de Administração da Newmont continua a apoiar a transação com

a Goldcorp por unanimidade.

Imediatamente após o fechamento dessa transação, a Newmont

Goldcorp vai:

-- Acrescentar 27% do valor líquido dos ativos da Newmont por ação, e 34% por ação ao fluxo de caixa de 2020 da Empresa;i -- Começar a entregar uma combinação de US$ 365 milhões em sinergias anuais esperadas antes dos impostos, eficiências na cadeia de suprimentos e melhorias em Potencial Pleno representando a oportunidade de criar US$ 4,4 bilhões em Valor Presente Líquido (antes dos impostos);ii -- Atingir de 6 a 7 milhões de onças de produção estável de ouro sobre um horizonte de longas décadas;i -- Ter as maiores reservas e recursos de ouro no setor de ouro, inclusive por ação; -- Estar localizada em jurisdições de mineração favoráveis e distritos de ouro prolíficos em quatro continentes; -- Entregar o maior dividendo entre os altos produtores de ouro;iii -- Oferecer flexibilidade financeira e um balanço patrimonial de grau de investimento para fazer avançar os projetos mais promissores, gerando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) direcionada de pelo menos 15%;iv -- Contar com uma bancada de líderes empresariais talentosos e equipes técnicas de alto desempenho e outros talentos com ampla experiência no setor de mineração; e -- Manter a liderança do setor em desempenho ambiental, social e de governança.

Conforme exigido pelos termos do Contrato de fusão da Newmont/Goldcorp,

a Newmont solicitou e garantiu o consentimento da Goldcorp para o

pagamento desse dividendo especial.

Sobre a Newmont

A Newmont é uma das principais produtoras de ouro e cobre. As operações

da empresa localizam-se principalmente nos Estados Unidos, Austrália,

Gana, Peru e Suriname. A Newmont é a única empresa mineradora de ouro

listada no índice S&P 500, e foi considerada a líder da indústria de

mineração pelo Índice Mundial de Sustentabilidade Dow Jones em 2015,

2016, 2017 e 2018. A empresa é líder setorial em geração de valor,

apoiada por sua liderança em desempenho técnico, ambiental, social e de

segurança. A Newmont foi fundada em 1921 e é empresa de capital aberto

desde 1925.

Declarações de advertência sobre declarações prospectivas:

Este comunicado à imprensa contém "declarações prospectivas" dentro do

significado da Seção 27A da Lei de Valores Imobiliários de 1933, com

emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com

emendas, que se destina a ser coberto pelo porto seguro criado por essas

seções e outras leis aplicáveis e "informações prospectivas" dentro do

significado das leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.

Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou

crença em relação a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou

crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável.

No entanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e

outros fatores que podem fazer com que os resultados e experiências

reais sejam materialmente diversos dos resultados futuros expressos,

projetados ou implícitos pelas declarações prospectivas. Muitas vezes,

declarações prospectivas abordam nosso futuro negócio esperado e

desempenho e condições financeiras, e costumam conter palavras como

"antecipar", "pretender", "planejar", "desejar", "gostaria", "estimar",

"esperar", "acreditar", "meta", "indicativo", "preliminar" ou

"potencial". Declarações prospectivas neste comunicado de imprensa podem

incluir, entre outros: (i) declarações relacionadas à aquisição

planejada da Goldcorp pela Newmont (a "transação proposta") e os termos,

prazos e encerramento esperados da transação proposta, incluindo o

recebimento de aprovações necessárias e a satisfação de outras condições

de encerramento habituais; (ii) estimativas de produção e vendas

futuras, incluindo expectativa de produção anual; (iii) estimativas de

custos futuros aplicáveis a vendas e custos totais de sustentação; (iv)

expectativas quanto ao acréscimo; (v) estimativas de futuros gastos de

capital; (vi) estimativas de futuras reduções de custos, eficiências e

sinergias; incluindo, entre outros, economias gerais e administrativas,

eficiências da cadeia de suprimentos, aprimoramento do potencial total,

oportunidades de integração e outros aprimoramentos e economias; (vii)

expectativas em relação à exploração futura e desenvolvimento,

crescimento e potencial das operações da Newmont e da Goldcorp, canal de

distribuição de projetos e investimentos, inclusive, entre outros,

retorno do projeto, TIR média esperada, cronograma, datas decisivas,

vida útil da mina, início comercial, primeira produção, produção média

de capital, custos médios e potencial de crescimento; (viii)

expectativas sobre futuros investimentos ou alienações; (ix)

expectativas de dividendos futuros e retornos aos acionistas, inclusive,

declarações relativas ao dividendo especial da Newmont, incluindo sua

data de registro e data de pagamento; (x) expectativas de geração futura

de fluxo de caixa, liquidez, solidez do balanço patrimonial e taxas de

crédito; (xi) expectativas de patrimônio futuro e valor corporativo;

(xii) expectativas de planos e benefícios futuros; (xiii) expectativas

quanto à mineralização futura, inclusive, entre outros, expectativas

quanto a reservas e recursos, graduações e recuperações; (xiv)

estimativas de futuros custos e passivos de fechamento; e (xv) o

possível empreendimento conjunto em Nevada, incluindo as potenciais

sinergias, criação de valores e benefícios da iniciativa. As estimativas

ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em certas

suposições, que podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem,

entre outros: (i) não haver alteração significativa nas condições atuais

de geotecnia, metalurgia, hidrologia e outras condições físicas; (ii)

permitir, desenvolver, operar e expandir as operações e projetos da

Newmont e da Goldcorp, sendo consistentes com expectativas e planos de

mineração, incluindo, entre outros, recebimento de aprovações de

exportação; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em

que a Newmont e a Goldcorp operem de acordo com suas expectativas

atuais; (iv) certas premissas de taxa de câmbio do dólar australiano ou

dólar canadense em relação ao dólar americano, bem como outras taxas de

câmbio sendo aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (v)

certas premissas de preço para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e

petróleo; (vi) preços para os principais suprimentos sendo

aproximadamente consistentes com os níveis atuais; (vii) a precisão das

estimativas atuais de reservas minerais, recursos minerais e material

mineralizado; (viii) a satisfação das condições para o pagamento

especial de dividendos; e (ix) outras premissas de planejamento. Os

riscos relacionados às declarações prospectivas em relação aos negócios

da Newmont e da Goldcorp e seu desempenho futuro podem incluir, entre

outros, volatilidade de preços de ouro e outros metais, flutuações

cambiais, riscos operacionais, aumento dos custos de produção e

variações na taxa de classificação ou recuperação de minério daquelas

estimadas em planos de mineração, risco político, relações com a

comunidade, resolução de conflitos, regulação governamental e resultados

judiciais e outros riscos. Além disso, os riscos materiais que podem

causar resultados reais diferentes das declarações prospectivas incluem:

a incerteza inerente associada a projeções financeiras ou outras; a

integração imediata e eficaz dos negócios da Newmont e da Goldcorp e a

capacidade de alcançar as sinergias previstas e a criação de valor

contempladas pela transação proposta; o risco associado à capacidade da

Newmont e da Goldcorp de obter a aprovação da transação proposta por

seus acionistas, necessária para consumar a transação proposta e o

momento do fechamento da transação proposta, incluindo o risco de que as

condições da transação não sejam satisfeitas de forma oportuna ou de

qualquer maneira e a falha da transação para fechar por qualquer outro

motivo; o risco de que um consentimento ou autorização que possa ser

requerido para a transação proposta não seja obtido ou seja obtido

sujeito a condições que não são previstas; o resultado de qualquer

processo judicial que possa ser instaurado contra as partes e outras

relacionadas com o contrato; dificuldades imprevistas ou despesas

relativas à transação, a resposta dos parceiros de negócios e a retenção

como resultado do anúncio e da pendência da transação; potencial

volatilidade no preço de ações ordinárias da Newmont devido à transação

proposta; o tamanho antecipado dos mercados e a demanda contínua pelos

recursos da Newmont e da Goldcorp e o impacto das respostas competitivas

ao anúncio da transação; e o desvio do tempo de gerenciamento em

questões relacionadas a transações. Para uma discussão mais detalhada de

tais riscos e outros fatores, consulte o Relatório Anual de 2018 da

Newmont no Formulário 10-K, arquivado junto à Comissão de Títulos de

Câmbio (Securities and Exchange Commission, SEC), bem como outros

registros da SEC, disponíveis no site da SEC ou www.newmont.com,

o formulário de informações anuais mais recente da Goldcorp, bem como

outros registros da Goldcorp feitos com autoridades reguladoras de

valores mobiliários canadenses e disponíveis no SEDAR, no site da SEC ou

em www.goldcorp.com.

A Newmont não está afirmando ou adotando quaisquer declarações ou

relatórios atribuídos à Goldcorp (incluindo reserva mineral anterior e

declaração de recursos) neste comunicado à imprensa ou feitos pela

Goldcorp fora deste comunicado. A Goldcorp não está afirmando ou

adotando quaisquer declarações ou relatórios atribuídos à Newmont

(incluindo reserva mineral anterior e declaração de recursos) neste

comunicado à imprensa ou feitos pela Newmont fora deste comunicado. A

Newmont e a Goldcorp não assumem nenhuma obrigação de divulgar

publicamente revisões de qualquer "declaração prospectiva", incluindo,

entre outros, perspectiva, para refletir eventos ou circunstâncias após

a data deste comunicado à imprensa ou para refletir a ocorrência de

eventos imprevistos, exceto conforme exigido pelas leis de valores

mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer

falta de atualização de uma "declaração prospectiva" emitida

anteriormente constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência

contínua de "declarações prospectivas" está sob o risco dos investidores.

Informações adicionais sobre a transação proposta e onde encontrá-las

Esse comunicado não tem a intenção e não constitui oferta de venda ou

solicitação de oferta para subscrever ou comprar ou convite para comprar

ou subscrever quaisquer títulos ou a solicitação de voto ou aprovação em

qualquer jurisdição, nem haverá venda, emissão ou transferência de

títulos em qualquer jurisdição que constitua contravenção da legislação

aplicável. Esse comunicado está sendo feito em relação à transação

proposta envolvendo a Empresa e a Goldcorp nos termos de um Contrato

entre a Empresa e a Goldcorp e pode ser considerado como solicitação de

material relacionado à transação proposta. Em conexão com a transação

proposta, a Empresa apresentou um memorando informativo relacionado a

uma reunião especial de seus acionistas com a Comissão de Títulos e

Câmbio (Securities and Exchange Commission, SEC) dos EUA em 11 de março

de 2019. Além disso, a Empresa apresentou outros materiais relevantes

relacionados à transação proposta com a SEC. Incentivamos os detentores

de títulos da Empresa a ler atentamente o memorando informativo sobre a

transação proposta e quaisquer outros materiais relevantes quando

estiverem disponíveis antes de tomar qualquer decisão de voto ou

investimento com relação à transação proposta, pois eles contêm e

conterão informações importantes sobre a transação proposta e as partes

da transação. O memorando informativo definitivo foi enviado aos

acionistas da Empresa em 14 de março de 2019. Os acionistas da Empresa

podem obter uma cópia do memorando informativo, os registros junto à SEC

que foram e serão incorporados por referência ao memorando informativo,

bem como outros registros contendo informações sobre a transação

proposta e as partes da transação feitas pela Empresa junto à SEC

gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov,

no site da empresa em www.newmont.com/investor-relations/default.aspx

ou entrando em contato com o departamento de Relações com Investidores

da Empresa em [email protected]

ou ligando para +1 (303) 837-5484. Cópias dos documentos arquivados na

SEC pela Goldcorp estão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.

Participantes na solicitação de transação proposta

A Empresa e seus diretores, diretores executivos, membros da gestão,

seus funcionários e outras pessoas, segundo as normas da SEC, podem ser

considerados participantes na solicitação de procurações de acionistas

da Empresa em conexão com a transação proposta. Investidores e

detentores de títulos podem obter informações mais detalhadas sobre os

nomes, afiliações e interesses de alguns executivos e diretores da

Empresa na solicitação, lendo o Relatório Anual de 2018 da Empresa no

Formulário 10-K arquivado junto à SEC em 21 de fevereiro de 2019, seu

memorando informativo relacionado à Reunião Anual de Acionistas de 2018

arquivado junto à SEC em 9 de março de 2018 e outros materiais

relevantes arquivados junto à SEC quando eles estiverem disponíveis.

Informações adicionais relativas aos interesses de tais potenciais

participantes na solicitação de procurações relacionadas à transação

proposta são estabelecidas no memorando informativo relacionado à

transação arquivada na SEC em 11 de março de 2019 e enviado aos

acionistas em 14 de março de 2019. Informações adicionais relativas aos

diretores executivos e diretores da Goldcorp estão estabelecidas em seu

Relatório Anual de 2017 no Formulário 40-F arquivado junto à SEC em 23

de março de 2018, sua circular de informações de gestão relacionada à

Reunião Anual de Acionistas 2018 arquivada junto à SEC em março 16, 2018

e outros materiais relevantes arquivados junto à SEC quando estiverem

disponíveis.

i Cuidados em relação a projeções: As projeções usadas neste

comunicado são consideradas "declarações prospectivas". Consulte as

declarações de advertência acima sobre declarações prospectivas.

Informações prospectivas que representam expectativas pós-fechamento são

inerentemente incertas. Estimativas como aumento esperado, VLA, criação

de Valor Presente Líquido, sinergias, produção futura esperada, TIR,

flexibilidade financeira e solidez de balanço são de natureza

preliminar. Não há garantia de que a transação proposta será fechada ou

que as informações prospectivas serão precisas. ii A

criação de Valor Presente Líquido (VPL), conforme usada neste

comunicado, é uma estimativa de gerenciamento fornecida para fins

ilustrativos e não deve ser considerada uma medida financeira geralmente

aceita segundo os princípios contábeis (Generally Accepted Accounting

Principles, GAAP) ou não GAAP. A criação de VPL representa a estimativa

combinada da gestão de sinergias antes dos impostos, eficiências da

cadeia de suprimentos e melhorias de Potencial Pleno, como resultado da

transação proposta que foi monetizada e projetada ao longo de um período

de vinte anos para fins da estimativa, aplicando uma taxa de desconto de

5 por cento. Tais estimativas são necessariamente imprecisas e baseadas

em vários julgamentos e suposições. A criação esperada de VPL é uma

"declaração prospectiva" sujeita a riscos, incertezas e outros fatores

que podem ocasionar a criação de valor real diferente da criação de

valor esperado. iii Os dividendos de 2019 para além do

1.º trimestre de 2019 ainda não foram aprovados ou declarados pelo

Conselho de Administração. As expectativas da administração em relação a

dividendos futuros ou dividendos anualizados são "declarações

prospectivas" dentro do significado da Seção 27A da Lei de Valores

Imobiliários de 1933, com emendas, e da Seção 21E da Lei de Mercado de

Capitais de 1934, com emendas, que se destinam ser cobertas pelo porto

seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis. Os investidores

são advertidos de que tais declarações com respeito a dividendos futuros

não são vinculantes. A declaração e pagamento de dividendos futuros

permanecem a critério do Conselho de Administração e serão determinados

com base nos resultados financeiros, força de balanço, exigências de

caixa e liquidez da Newmont, perspectivas futuras, preços de ouro e

commodities e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho. O

Conselho de Administração reserva todos os poderes relacionados à

declaração e pagamento de dividendos. Consequentemente, ao determinar o

dividendo a ser declarado e pago sobre as ações ordinárias da Empresa, o

Conselho de Administração poderá rever ou encerrar o nível de pagamento

a qualquer momento sem aviso prévio. Como resultado, os investidores não

devem depositar confiança indevida em tais declarações. iv

As metas de TIR nos projetos são calculadas considerando um preço de

ouro de US$ 1.200,00.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada.

As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se

referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que

tem efeito legal.

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Aviso:

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Escrito por:

AFP